Método do Valor Justo das Pequenas Empresas Opções de ações A volatilidade do mercado de ações faz com que o valor de uma opção de estoque flutue. As opções de compra de ações são instrumentos financeiros que dão aos seus proprietários o direito de comprar ou vender ações em uma ação a um preço fixo dentro de um período específico. Os investidores usam opções de ações como uma ferramenta para especular sobre as mudanças no preço de um ativo ou instrumento financeiro. As empresas também usam opções de ações em suas próprias ações como um incentivo para funcionários valiosos. O pressuposto é que um interesse de propriedade na empresa aumentará a produtividade dos trabalhadores. O Financial Accounting Standards Board e o Internal Revenue Service exigem que as empresas públicas utilizem um método de valor justo ao estimar o valor das opções de compra de ações. Dificuldade O cálculo do valor de uma opção de compra de ações antes de ser usado para comprar ou vender ações é difícil porque é impossível saber qual será o valor de mercado do estoque quando a opção for finalmente exercida. É tão difícil que Robert C. Merton e Myron S. Scholes realmente receberam o Prêmio Nobel de Economia de 1997 por seu trabalho na criação de um método para calcular o valor justo das opções de compra de ações: o método Black-Scholes. Sua pesquisa tem sido usada como base para avaliar vários instrumentos financeiros e fornecer uma gestão de risco mais eficiente. Existem várias maneiras de estimar o valor justo das opções de compra de ações. O Conselho de Normas de Contabilidade Financeira exige que as empresas públicas escolham o método que eles desejam usar para calcular o valor justo das opções de compra de ações. No entanto, as empresas não públicas podem escolher o método intrínseco, que simplesmente deduz o preço da opção de compra de ações pelo preço atual do mercado. Por exemplo, se você tem a opção de compra de ações no valor de 100 em 80, o valor intrínseco é 20. Método Black-Scholes O método Black-Scholes aborda a incerteza das opções de estoque de preços, atribuindo-lhes um rendimento de dividendos constante, Taxa livre e volatilidade fixa ao longo do tempo. Este método foi concebido para opções de compra de ações nos mercados europeus, onde não podem ser exercidas - vendidas ou compradas - até a data de expiração das opções. No entanto, nos Estados Unidos, onde a maioria das opções de ações são negociadas, as opções de compra de ações podem ser exercidas a qualquer momento. Escusado será dizer que o método Black-Scholes fornece apenas uma estimativa aproximada de um valor de opção de compra de ações - uma estimativa que pode ser particularmente pouco confiável em períodos de alta volatilidade do mercado. Modelo de estrutura O modelo de rede para estimar o valor justo das opções de estoque cria uma série de cenários em que as opções têm preços diferentes. Cada preço funciona como ramificações em uma árvore que se originam de um tronco comum e dos quais novos cenários podem ser criados. O modelo, então, pode aplicar diferentes pressupostos, como o comportamento dos funcionários e a volatilidade das ações, para criar um potencial valor de mercado para cada preço potencial. Este modelo também leva em consideração a possibilidade de os investidores poderem exercer sua opção antes do prazo de validade, o que torna mais relevante para as opções de compra de ações negociadas nos Estados Unidos. Método de simulação de Monte Carlo O método de simulação de Monte Carlo é a forma mais complexa e inclusiva de estimar o valor de uma opção de estoque. Da mesma forma que o método de rede, simula múltiplos resultados e, em seguida, mede o valor do estoque ao longo desses cenários para determinar seu valor justo. No entanto, a simulação de Monte Carlo não está limitada no número de premissas que podem ser incorporadas na simulação. Isso faz com que este sistema seja o mais preciso e exaustivo, mas também o mais caro e demorado. Patrimônio do Empregado: O Preço de Ataque da Opção Algumas semanas atrás conversamos sobre opções de estoque com algum detalhe. Expliquei que o preço de exercício de uma opção é o preço por ação que você pagará quando você exercer a opção e comprar as ações comuns subjacentes. E expliquei que a empresa é obrigada a atingir as opções dos empregados ao valor justo de mercado da empresa no momento em que a opção é concedida. O Conselho de Administração tem a obrigação de determinar o valor justo de mercado para efeitos de emissão de opções. Durante muitos anos, a Boards faria isso sem qualquer entrada de terceiros. Eles apenas discutiam sobre isso regularmente e estabeleceram um novo preço de tempos em tempos. Isso levou a alguns casos de abuso em que os Conselhos fixaram o preço de exercício artificialmente baixo para tornar as opções da sua empresa mais atraentes para os potenciais empregados. Sentei-me em muitos conselhos durante este tempo e posso dizer-lhe que sempre houve uma tensão entre manter o preço de exercício baixo e cumprir nossa obrigação de refletir o valor justo de mercado da empresa. Não era um sistema perfeito, mas era um sistema decente. Cerca de cinco anos atrás, o IRS se envolveu e emitiu uma regra chamada 409a. O IRS analisa as opções como compensação diferida e considerará as opções como uma compensação tributável se não sigam regras muito específicas. Devido ao abuso desenfreado das práticas de remuneração diferida no final dos anos 90 e início da última década, o IRS decidiu alterar algumas regras e, assim, obtivemos 409a. A decisão 409a é muito ampla e lida com muitas formas de compensação diferida. E aborda diretamente a configuração dos preços de exercício. 409a coloca alguns dentes reais nas obrigações da Diretoria de atingir opções a preço de mercado justo. Se os preços de exercício forem muito baixos, o IRS considerará que as opções são receitas correntes e buscarão cobrar impostos sobre a renda após a emissão. Não só o empregado terá obrigações fiscais no momento da concessão, mas a empresa terá obrigações de retenção. Para evitar tudo isso, o Conselho de Administração deve documentar e provar que o preço de exercício é o valor justo de mercado. Mais importante ainda, o 409a permite ao Conselho usar uma empresa de avaliação de terceiros para aconselhar e recomendar um valor de mercado justo. Como você poderia esperar, o 409a deu origem a uma nova indústria. Existem agora muitas empresas de avaliação que obtêm a totalidade ou a maior parte de sua renda fazendo avaliações em empresas privadas para que a Boards possa sentir-se confortável em conceder opções sem risco fiscal aos funcionários e à empresa. Este relatório de avaliação de uma empresa terceirizada é chamado de avaliação 409a. A grande maioria das companhias privadas agora faz 409a avaliações pelo menos uma vez por ano. E muitos os fazem em uma base mais freqüente. Quando a sua empresa concede opções, ou se você é um empregado e está recebendo uma concessão de opção, o preço de exercício provavelmente será definido por uma empresa de avaliação de terceiros. Você pensaria que este sistema seria melhor. Certamente, o IRS pensa que é melhor. Mas na minha experiência, nada realmente mudou, exceto que as empresas estão pagando 5000 a 25,000 por ano para consultores para avaliar suas empresas. Ainda há pressão sobre as empresas para manter os preços baixos para que suas opções sejam atraentes para novos funcionários. E essa pressão é transferida para as empresas de avaliação 409a. E a qualquer momento alguém está sendo pago para fazer algo, você precisa questionar o quão objetivo é o resultado. Eu olho para as taxas que nossas empresas pagam para 409a empresas de avaliação como o custo de continuar a emitir opções a preços atraentes. É a lei e nós cumpremos. Pouco mudou. Há uma coisa que mudou e se relaciona ao cronograma das bolsas. Costumava ser que a Diretoria poderia exercer um bom período de quot julgamento em torno do tempo de concessões e eventos de financiamento. Se você tivesse um grande aluguel e um financiamento planejado, o Conselho poderia estabelecer o valor justo de mercado, obter o contrato contratado, e depois fazer o financiamento. Agora, isso é muito mais difícil de fazer. É preciso tempo e dinheiro para fazer uma avaliação 409a feita. A maioria das empresas vai fazer uma nova depois de concluir um financiamento. E a maioria dos advogados aconselhará uma empresa a colocar uma moratória sobre as concessões de opções por algum tempo, liderando e através de um financiamento e faça todas as concessões pós-financiamento e publicar a nova 409a. Isso levou a um monte de situações no meu portfólio pessoal quando um novo funcionário recebeu quotscrewedquot por uma grande rodada. Cabe ao Conselho e à administração ser realmente estratégico em torno de grandes contratações e eventos de financiamento para evitar essas situações. E mesmo com o melhor planejamento, você terá problemas com isso. Se a empresa que você está juntando é no início do seu desenvolvimento, o preço de exercício provavelmente será baixo e você não deve prestar muita atenção a ele. Mas à medida que a empresa se desenvolve, o preço de exercício aumentará e ele se tornará mais importante. Se a Companhia é um flyerquot quothigh e está indo para uma grande saída ou IPO, preste muita atenção ao preço de exercício. Um baixo preço de exercício pode valer muito dinheiro em uma empresa onde o valor está aumentando rapidamente. Em tal situação, se houve uma avaliação recente da 409a, é provável que você esteja em boa situação. Se a empresa é um roteador alto e está atrasada para uma avaliação 409a, você precisa ser particularmente cuidadoso. Toda essa área de preços de exibição de opções é complicada e chega de problemas para conselhos e funcionários. Isso levou a uma tendência crescente de opções e de unidades de estoque restritas (UREs). Nós discutiremos sobre eles na próxima semana. Configurando o preço de exercício das opções de ações EUA 5 de agosto de 2013 Embora existam muitas diferenças entre empregadores grandes e pequenos quando se trata de compensação executiva, uma questão comum enfrentada por empregadores de tamanhos variados é como configurar o exercício Preço das opções de compra de ações. Ter um processo de som para definir o preço é importante porque os procedimentos defeituosos podem ter implicações fiscais de longo alcance e onerosas tanto para o empregador quanto para o empregado. Por que é importante definir o preço do exercício corretamente As opções de compra de ações com um preço de exercício não inferior ao valor justo de mercado do estoque subjacente na data da concessão geralmente recebem tratamento tributário favorável, pois essa tributação pode ser adiada para além da data de aquisição. As opções não qualificadas não são tributadas até o exercício, e as chamadas opções de ações denominadas ldquoincentiverdquo geralmente não são tributadas até que as ações compradas no exercício sejam vendidas. Todo esse potencial diferimento de impostos é comprometido, no entanto, se o preço de exercício da opção for menor do que o valor justo de mercado do objeto na data da concessão. A menos que a capacidade de exercer essa opção de compra de ações ldquodiscountedrdquo é limitada a determinados eventos predeterminados ou datas especificadas, a opção é tributada assim que for cobrada, independentemente de quando é exercida ou se se destina a ser um estoque não qualificado ou de incentivo opção. O titular da opção também está sujeito a um imposto de renda adicional de 20 e penalidades de juros de acordo com as regras relativas à remuneração diferida nos termos da Seção 409A do Código da Receita Federal. Os funcionários, os membros do Conselho de Administração e certos consultores são abrangidos pela Seção 409A. O emissor da opção de compra de ações pode ser penalizado se não denunciar a opção por ter violado a Seção 409A e reter os impostos em conformidade, ou se não conta a opção como tendo sido concedida com desconto. Um caso recente, Sutardja v. Estados Unidos 1 demonstra a vontade do IRS de aplicar as regras de opções de desconto de acordo com a Seção 409A, a dificuldade de tentar corrigir retroactivamente as opções de desconto e o custo potencial de obter a data de concessão e o preço de exercício ldquowrong. rdquo In Sutardja. O comitê de remuneração autorizou uma outorga de opções de compra de ações para o Diretor Presidente em dezembro de 2003 e confirmou-o em janeiro de 2004, após o preço das ações ter aumentado significativamente em relação a dezembro de 2003. A empresa usou inicialmente o menor preço das ações de dezembro de 2003 como o preço de exercício de As opções, mas um comitê especial do Conselho determinou posteriormente que a ratificação de janeiro de 2004 era, de fato, a data de concessão correta e que o maior preço das ações deveria ter sido usado para definir o preço de exercício. O Diretor Presidente reembolsou a diferença de aproximadamente 5 milhões entre os preços de exercício inferiores e superiores, mas o IRS afirmou ainda que a concessão de opção não era qualificada como compensação diferida sujeita a penalidades de acordo com a Seção 409A porque a opção tinha sido originalmente concedida com desconto. O Diretor Presidente contestou o ponto de vista do IRS, mas o Tribunal de Reclamações federais concordou com o IRS. Os potenciais impostos e penalidades previstos na Seção 409A neste caso foram superiores a 5 milhões. Como o preço do exercício deve ser definido de modo que uma opção esteja isenta da seção 409A Um requisito para que as opções sejam isentas da seção 409A é que o preço de exercício nunca seja menor do que o valor de mercado justo da ação subjacente na data da concessão da opção . Portanto, existem duas questões-chave: em que data é concedida a opção e qual é o valor justo de mercado do estoque subjacente naquela data. Quando é uma Data de concessão Optionrsquos, uma opção é considerada ldquograntedrdquo para fins da Seção 409A na data em que Que o emissor completa as ações corporativas necessárias para criar o direito juridicamente vinculativo que constitui a opção. No mínimo, isso significa que o número máximo de ações que podem ser compradas e o preço mínimo de exercício deve ser fixado ou determinável, e a classe de estoque sujeita à opção deve ser designada. Normalmente, a data de outorga será a data em que o Conselho de Administração ou o Comitê de Remuneração aprovarem um prêmio de opção, a menos que designem uma data de outorga futura. Observe que a data de concessão pode ocorrer antes que o indivíduo que recebe a opção seja notificado, desde que não haja um atraso não razoável entre a data da ação societária ea data em que o aviso é fornecido. Se um emissor impõe uma condição na concessão de uma opção, geralmente a data da concessão não ocorrerá até que a condição seja cumprida. No entanto, se a condição for a aprovação do acionista, em 409A, a data de outorga será determinada como se a opção não estivesse sujeita à aprovação do acionista. Como deve ser determinado o Valor justo de mercado na data da concessão Para as empresas de capital aberto, o 409A permite que o valor justo de mercado seja estabelecido por qualquer método razoável usando os preços reais de venda. Por exemplo, todos os seguintes são considerados métodos razoáveis: a última venda anterior ou a primeira venda após a concessão, o preço de fechamento no dia de negociação anterior ou o dia de negociação da concessão e a média aritmética dos preços altos e baixos No dia de negociação anterior ou no dia de negociação da concessão. Um preço médio de venda durante um período especificado dentro de 30 dias antes ou 30 dias após a data de concessão também pode ser usado como o valor justo de mercado se a empresa comprometer ldquoirrevocablyrdquo para conceder a opção com um preço de exercício ajustado usando o preço médio de venda acima do especificado Período antes do início do período. Para empresas privadas, o 409A oferece orientação menos específica. Exige que o valor justo de mercado seja estabelecido usando uma aplicação ldquoreasonable de um método de avaliação razoável. rdquo Embora isso possa soar como um padrão de tolerância, sua imprecisão pode funcionar contra o contribuinte, já que é o contribuinte que deve ser capaz de mostrar que os procedimentos Usado para estabelecer o valor justo de mercado eram razoáveis. Os regulamentos 409A incluem uma lista não exclusiva de fatores que devem ser considerados em um método de avaliação razoável e afirmam que um método não é razoável se não levar em consideração na aplicação de sua metodologia o material de informação disponível para o valor da corporação. Rdquo Os regulamentos fornecem um possível roteiro para a determinação de um preço de exercício sob a forma de três métodos de portodquosafe que são presumíveis razoáveis: avaliação independente. Uma avaliação independente que satisfaça os requisitos de uma avaliação ESOP feita dentro de 12 meses antes da data da concessão. Determinação Formulaica de Valor. Uma determinação do valor justo de mercado usando uma fórmula que atenda certas diretrizes do IRS, desde que essa avaliação seja usada consistentemente para fins de todas as transferências do estoque para o emissor ou qualquer acionista de 10 ou mais, exceto uma transação de comprimento de armadura que envolve o Venda de todo ou substancialmente todo o estoque do emissor. As diretrizes do IRS exigem, em geral, que o preço do estoque seja determinado usando uma fórmula, como um preço de fórmula com base no valor contábil, um múltiplo razoável de ganhos ou uma combinação razoável desses insumos. Illiquid Start-Up Companies. Um método de avaliação aplicado ao estoque de uma empresa iniciante ilíquida que é comprovada por um relatório escrito. O método deve levar em consideração certos fatores especificados pelo IRS (como o valor dos ativos, o valor presente dos fluxos de caixa futuros antecipados, o objetivo, valor de mercado não discricionário do patrimônio em entidades similares envolvidas em negócios ou negócios substancialmente similares à empresa recente Transações de comprimento de armrsquos nos descontos de prémios de controle de ações por falta de liquidez e outros fins para os quais o método de avaliação é usado) e deve ser realizada por uma pessoa que a empresa razoavelmente determina está qualificada para realizar a avaliação com base no conhecimento significativo, experiencia, Educação ou treinamento. Este presumível porto seguro está disponível para empresas que (i) não tenham nenhum comércio relevante ou negócios que eles ou qualquer antecessor tenham conduzido por dez ou mais anos, (ii) não possuem nenhuma classe de patrimônio negociado em um mercado de valores mobiliários estabelecido e ( Iii) não antecipar uma mudança de controle no prazo de 90 dias após a data de concessão ou uma oferta pública inicial no prazo de 180 dias após a data da concessão. Todas as três dessas alternativas têm prós e contras, para determinar qual deles faz sentido para qualquer emissor de opção de estoque em particular depende da natureza do negócio issuerrsquos, do tamanho do programa de equidade issuerrsquos e de outros fatores. A avaliação independente fornece um alto nível de conforto e um padrão objetivo, mas pode ser dispendioso. O porto seguro de fórmulas pode ser menos dispendioso de forma contínua, mas pode ser desafiador inicialmente encontrar uma fórmula satisfatória para todos os propósitos e que permanecerá correto ao longo do tempo. O porto seguro de inicialização ilíquido também pode ser menos oneroso do que a avaliação independente, mas está disponível apenas para uma classe de emissores relativamente estreita. Para ver todas as formatações para este artigo (por exemplo, tabelas, notas de rodapé), acesse o original aqui.
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